“규제완화로 사외이사 전문성·독립성 높여야”

- 공정거래법 규제(사외이사 개인회사의 계열사 자동편입)가 기업인 사외이사 기피에 한 몫
- 계열편입 규제 영향 등으로 사외이사 中 ‘경영인’ 비중 낮아... 美 72%, 日 52%, 韓 15%
- 사외이사 거수기 논란... 이사회 찬반 ‘결과’ 뿐 아니라 ‘과정’(사전 의견반영 등)도 감안할 필요
- [과제] 정부주도 역량강화 가이드라인 마련(45%), 상법개정 신중(29%), 공정거래법 규제 완화(26%)

사외이사 제도가 도입된 지 30년 가까이 되어가는 가운데, 사외이사의 전문성·독립성을 강화하기 위해 공정거래법 규제 개선이 필요하다는 주장이 제기됐다.
* 사외이사는 사내이사가 아닌 외부 전문가를 이사회 구성원으로 선임하는 제도로 1998년 외환위기 당시 거래소 상장규정으로 도입되었다가 증권거래법을 거쳐 2009년 상법에 편입

대한상공회의소(회장 최태원)는 7일 발표한 `사외이사 활동 현황 및 제도 개선과제'에서 지금까지 국내 상장사의 경우 사외이사가 교수·전직 관료 등 특정직군에 집중되어 미국 등에 비해 사외이사의 전문성이 부족하다는 평가가 많았고, 이는 한국에만 있는 공정거래법상 `계열편입' 규제가 한 몫한 것으로 풀이했다.

실제로 '24년 국내 상장기업 사외이사 직군은 학계 36%, 공공부문 14%로 교수·전직 관료가 절반에 달했고, 경영인 출신은 15%에 불과했다. 이와 달리 미국 S&P 500과 일본 Nikkei 225 기업은 경영인이 각각 72%, 52%로 절반을 상회했고, 학계는 각각 8%, 12%에 그쳤다.

공정거래법상 계열편입 규제란 사외이사의 개인회사는 대기업집단의 계열사로 원칙적으로 자동 편입되고, 예외적으로 독립경영을 신청·승인된 경우에 만 제외되는 것을 말한다. 그동안 기업 현장에서는 공정거래법 규제 때문에 사외이사 선임을 거절하는 일이 적지 않아 경영·산업 전문가 선임에 어려움이 크다는 호소가 많았다.

이에 공정거래위원회는 2022년말 공정거래법 시행령 개정을 통해 `사외이사 선임 前 지배회사에 한해' 원칙적으로 계열회사에서 제외하는 내용으로 규제를 일부 완화했다.

상의가 규제개선 효과를 파악하기 위해 설문을 진행한 결과 '22년 사외이사 계열편입 일부 규제완화가 사외이사직 수락 결정에 `크게 도움되었다'는 응답이 27.7%, `다소 도움되었다'는 응답이 70.2%로, 사외이사 97.9%는 규제완화가 도움되었다고 답변했고, 도움되지 않았다는 응답은 2.1%에 불과했다.

다만, 여전히 남아있는 `선임 後 지배회사 원칙적 계열편입 규제'와 관련해, 사외이사 33.1%는 재직기간 중 개인회사 창업 계획이 있는데, 이 중 37.7%는 창업회사가 자동 계열편입되는 만큼 사외이사 직을 사임할 계획이라고 답했고, 32.1%는 창업 후 조만간 회사 지분을 매각할 계획이라고 답했다. <‘독립경영 신청 통해 계열 제외할 계획’ 30.2%>

상의는 “외국에는 공정거래법상 계열편입 규제가 없어 다른 기업을 운영하거나 별도 창업계획이 있는 경영인 출신 비중이 매우 높은 편”이라며 “경영·산업에 대한 전문성이 없는 경우 이사회 안건에 대해 반대하는 것이 현실적으로 쉽지 않은 만큼 전문성 부족은 사외이사의 독립성 저하로 이어질 가능성이 높다”고 설명했다.

한국과 미국 대표기업의 사외이사 직군을 비교해 보면 미국 애플社 사외이사 7명은 모두 전·현직 CEO로 다양한 산업 분야에서 경험과 전문성을 갖춘 인사들로 구성된 반면, 우리나라 A社 사외이사 6명은 교수 3명, 전직 관료 2명, 금융·회계 분야 1명으로 기업의 전략적 방향성을 제시할 수 있는 경영·산업 전문가는 부족했다.



사외이사 거수기 논란... 이사회 찬반 ‘결과’ 뿐 아니라 ‘과정’(사전 의견반영 등)도 감안할 필요

상의는 `사외이사 = 거수기'라는 논란에 대해 실제 이사회 운영 현황을 확인하기 위해 설문을 진행했다. 거수기 비판은 사외이사의 이사회 안건에 대한 높은 찬성률 통계 결과를 근거로 하는데, 한국거래소 전자공시시스템에 공시된 510개 상장기업 사외이사 2,341명의 활동 분석한 결과 '21년~'23년 이사회 참석률은 평균 95.8%, 안건 찬성률은 99.1%로 나타났다. 이에 대해 기업 현장에서는 안건에 대한 사전 의견반영, 조건부 의견개진 등의 과정이 통계에 반영되지 않는다고 강조해왔다.

실제 설문조사 결과 사외이사 84.4%는 회사에서 이사회 안건에 대해 사전 의견수렴·토론 등 사전 의견반영 과정을 거친다고 응답했고, 55.6%는 이사회 안건에 찬성한 경우에도 안건에 대한 우려사항이나 부작용 등을 고려하여 `조건부 의견'을 개진한 적이 있다고 응답했다. <‘없음’ 44.4%>

대한상의는 “통계에는 실제 구체적인 이사회 운영 과정이 담기지 않는 `통계적 착시현상'이 나타날 수 있는 만큼 형식적인 통계 해석에는 주의가 필요하다”고 밝혔다.

한편 경제개혁연구소에 따르면 2006년 이후 전체 대기업집단 소속 사외이사를 전수조사 및 분석한 결과 사외이사의 독립성 지표인 해당회사·계열사 재직경력, 거래처, 학연 등 `이해관계 유무'는 2006년 37.5%에서 2024년 16.4%로 21.1%p 감소하여 제도 도입 초기에 비해 사외이사의 독립성이 크게 개선된 것으로 나타났다.

[과제] 정부주도 역량강화 가이드라인 마련(45%), 상법개정 신중(29%), 공정거래법 규제 완화(26%)

사외이사 제도·운영 관련 필요한 정책과제 조사결과, ▲사외이사 역량 강화 위한 교육·지원체계 등 정부 차원의 가이드라인 마련(45.0%), ▲이사의 책임 강화 논의에 대한 신중한 접근(28.8%), ▲사외이사의 전문성 확보 위한 공정거래법상 계열편입 규제 및 상법상 재직기간(6년) 규제 완화(26.2%) 순으로 나타났다.

한편 대한상의는 이사의 충실의무를 주주까지 확대하는 내용의 상법개정 추진에 대해 사외이사의 의견을 물었다. 상법 개정안은 정부의 재의요구권 행사 후 지난 3월 17일 국회 재표결에서 부결되었으나, 정치권에서 입법 재추진을 시사하고 있는 상황이다.

조사 결과 상법개정 방식 대신 연성규범·자율규범으로 규율하거나 자본시장법 개정 등 핀셋 접근법이 바람직하다는 의견이 61.9%인 반면, 상법 개정이 반드시 필요하다는 의견은 21.9%에 불과했다. 관세전쟁, 경기침체 등 불확실성이 높은 상황으로 기업 경영에 부담이 큰 만큼 시기상 추진을 유보해야 한다는 의견도 14.4%에 달했다. <‘기타’ 1.9%>

강석구 대한상의 조사본부장은 “미국·일본 등 주요국에 비해 우리나라는 사외이사의 전문성보다 독립성만 지나치게 강조하는 경향이 있다”면서 “최근 글로벌 시장의 불확실성이 고조되고 미래산업 경쟁이 격화되는 상황인 만큼 사외이사의 역할을 단순한 감시자를 넘어 전략적 의사결정 파트너 측면에서 바라볼 필요가 있다”고 말했다.